МТС закрывает Комстар

"Комстар" перестанет быть как отдельное юридическое лицо. МТС приняла заключение о присоединении этой компании к себе. Сделка обойдется в $1,03 млрд. Аналитики приветствуют это решение, но не рекомендуют акционерам "Комстара" досрочно реализовать свои акции.

Советы директоров компаний "Мобильные Телесистемы" (МТС) и "Комстар - Объединенные ТелеСистемы" рекомендовали акционерам осуществить их реорганизацию путем присоединения "Комстар" к МТС. Сделка будет вынесена на рассмотрение внеочередных собраний акционеров обоих компаний, которые состоятся 23 декабря 2010 г.

Слияние планируется осуществить путем конвертации акций "Комстара" в акции МТС, при этом за одну акцию "Комстара" позволительно будет заполучить 0,825 акций МТС. Таковой коэффициент предполагает премию в размере 7,7% к средневзвешенному по объему торгов за последние три месяца коэффициенту конвертации обыкновенных акций МТС в глобальные депозитарные расписки (ГДР) "Комстара". Одна ГДР "Комстара" соответствует одной его обыкновенной акции.

У миноритарных акционеров "Комстара" есть два варианта, как поступить со своими акциями. МТС, в случае получения одобрения от Федеральной службы по фондовым рынкам, планирует огласить добровольную оферту на выкуп 37,6 млн акций "Комстара" (9% от его уставного капитала) по цене $7,16 (220 руб.) за одну ГДР. Эта стоимость на 13,1% превышает средневзвешенную по объему торгов за последние три месяца рыночную цену ГДР "Комстара". Если оферта состоится, она будет стоить МТС $270 млн. Правда, аналитик ИК "Финам" Эльдар Вагабов не рекомендует акционерам "Комстара" принимать оферту. "С учетом позитивного эффекта слияния компаний предлагаемая премия не выглядит достаточной компенсацией за выход из капитала, вследствие этого лучше остановить свой выбор конвертацию в акции МТС", - говорит аналитик.

Оферта необходима МТС для того, чтобы избежать появления несогласных с реорганизацией миноритарных акционеров "Комстара", ибо для осуществления сделки необходимо обрести согласие не менее чем 75% акционеров обеих компаний. МТС сегодня владеет 62% акций "Комстара", а 52,9% акций МТС принадлежат АФК "Система". Охват добровольной оферты в 9% был рассчитан с условием, чтобы АФК "Система" осталась контролирующим акционером МТС затем осуществления реорганизации.

МТС Михаила Шамолина договорилась с "Комстар-ОТС" о покупке этого оператора.

Акционеры как "Комстара", так и МТС, которые будут голосовать супротив присоединения, либо нисколько не примут участия в голосовании, в случае, если реорганизация все-таки состоится, смогут предъявить свои ценные бумаги к обязательному выкупу. Цену выкупа совет директоров МТС установил в размере 245,19 руб. за одну акцию своей компании, совет директоров "Комстара" - в 212,85 руб. соответственно. Цена, по которой будут обзаводиться ценные бумаги несогласных акционеров "Комстара" на 3,3% ниже стоимости, которые МТС предлагает акционерам "Комстара" в рамках добровольной оферты. Затраты на выкуп долей миноритарных акционеров составят $1,03 млрд.

Предложенная методика сделки была оформлена специальным комитетом независимых директоров при совете директоров "Комстара", тот, что делал свои выводы на основе оценок Ernst&Young сравнительно цены выкупа акций обеих компаний. Юридическим советником МТС выступает Latham & Watkins, МТС - Linkleters. Финансовым консультантом МТС является Goldman Sachs, а заключение о справедливости сделки комитету независимых директоров "Комстара" представил J.P. Morgan.

МТС стала контролирующим акционером "Комстара" ещё год назад, приобретя за $1,32 млрд 51% акций оператора у своей "родительной" структуры - АФК "Система". В мае 2010 г. было объявлено о переводе большинства сервисов "Комстара" под бренд МТС. Правда, о поглощении "Комстара" до сих пор речи не шло, больше того, МТС более того не стала действовать оферту на выкуп акций у миноритарных акционеров "Комстара" (от оферты не возбраняется было отступиться в связи с афилированностью участвующих в сделке сторон). Сейчас же в МТС решили, что слияние с "Комстаром" обеспечит большую синергию, чем изначально планировавшиеся $200 млн, так как позволит МТС прямо предоставлять услуги платного телевидения и широкополосного доступа в интернет.

Правильным называет принятое вывод гендиректор аналитического агентства "Рустелеком" Юрий Брюквин. "Без полного слияния компаний объединение абонентских баз будет только виртуальным, к тому же появятся юридические риски, связанные с передачей персональных данных абонентов от одной дочерней компании к родительской, - говорит Брюквин. - Но ход развития событий подтверждает версию о том, что сделка МТС с "Комстаром" изначально планировалась для пополнения бюджетов АФК "Система", и лишь вслед за тем в компании стали задумываться о проведении полноценной интеграции".

МТС копирует навык "Вымпелкома", который в 2008 г. приобрел за $4,24 млрд 100% акций Golden Telecom и безотлагательно же начал осуществлять слияние компаний, считает эксперт CNews Analytics Александр Морошкин. "Правда, опыта проведения слияния таких огромных структур ни у кого нет, да и заявленного синергетического эффекта от объединения "Комстара" с МТС так и не удалось достичь, - напоминает он. - В случае же с "Комстаром" интеграция будет проходить еще сложнее из-за его запутанной структуры".

Keywords: